|
|
Tranzakciós struktúrák
1. Egyesülések
Amikor a vállalatok ráébrednek a szoros együttműködés gazdasági és egyéb előnyeire, gyakran egyesítik az erőforrásaikat a nagyobb hatékonyság érdekében. Az egyesülések általában két vagy annál több cég kombinációját jelentik, oly módon, hogy a korábbi tulajdonosoknak (legyenek részvényesek vagy KFT tagok, a vállalati struktúrától függően) értékpapírokat biztosítanak a leendő cégből a jelenlegi társaságban levő részesedésükért cserébe. Amikor egyesülés révén két cég eggyé válik, a döntési jog is általában kölcsönös. Egyesülés gyakran hasonló méretű cégek közt jön létre, a leendő új cégben ezek egyenlő felekké, partnerekké válnak.
2. Felvásárlások Felvásárlások során egy társaság rendszerint megvásárolja a célvállalat legtöbb, ha nem az összes értékpapírját, hogy az illető cég felett teljes kontrollt gyakorolhasson. A felvásárlások gyakran részei egy cég növekedési, terjeszkedési stratégiájának, valahányszor nyereségesebbnek tűnik egy külső cég felvásárlása, mint a belső növekedés ösztönzése. A felvásárlások történhetnek készpénzfizetéssel, az adott cég részvényeinek megvásárlásával, vagy akár a kettő kombinációjával is.
Általában nagyobb cégek vásárolnak fel kisebbeket, noha ez nem törvényszerű. Az is gyakori, hogy egy kisebb cég szerez meg egy nagyobbat tőkeáttételes kivásárlással vagy a fordított átvétel módszerével. Ha egy kisebb vásárol fel egy nagyobbat, azt külső forrásokból kell finanszíroznia, melyek lehetnek pénzintézetek vagy maguk a tulajdonosok. Néha nagy cégek tulajdonosai azért vásárolnak meg kisebbeket, hogy azt a sajátjukkal egyesítsék, ha a kis céget jegyzik a tőzsdén. Ilyen fordított átvételek jelenthetnek alternatívát a Kezdeti Nyilvános Ajánlattételnek (IPO).
Felvásárlások lehetnek jó- és rosszindulatúak egyaránt. Jóindulatúnak minősül, ha a célvállalat hajlandóságot mutat a felvásárolhatóságra, míg a rosszindulatú felvásárlás esetén ilyen szándék nem tapasztalható az adott cég részéről. Ez utóbbi esetben a felvásárló cég erőteljesen igyekszik minden értékpapírt megvenni a célvállalatnál, hogy ez által részvénytöbbséget szerezzen. Ha konkurens cég környékezi meg a vállalatot, a célvállalat gyakran rosszindulatú felvásárlási szándékot gyanít, és azonnal különféle védekezési mechanizmusokba kezd, hogy azt megakadályozza.
Leggyakrabban használt védekezési formák a részvényesi jogok tervének bevezetése, lépcsőzetes struktúra kialakítása az igazgatóságban, szavazati jogra vonatkozó terv, kivált opciós átruházás. A célvállalat néha kevésbé vonzóvá válhat a leendő felvásárló számára, ha pl. másik céget vesz át, vagy ha a leghatékonyabb védekezésként magát a felvásárlót veszi át.
Mindazonáltal a részvényesek lényeges anyagi konzekvenciákkal számolhatnak, védekező mechanizmus aktiválásakor vagy ebbéli szándék jelzésekor, a védekezési stratégiák vállalati statútumához adásakor, ha egy közelgő felvásárlásnak híre megy. Legtöbb esetben a felvásárló cég jutalékot ajánl fel a célvállalat részvényeinek piaci árán, hogy a részvényesek eladásra csábítsa.
A felvásárlás és az átvétel közt nincs érzékelhető különbség, felváltva használhatók. Az egyetlen differencia, hogy mindegyiknek enyhén más a felhangja. Az átvétel rendszerint rosszindulatú felvásárlásra utal, amikor a célvállalat ellenáll. A felvásárlás ezzel szemben a jóindulatú vételhez kötődik, inkább az Egyesülés szinonimájaként, amikor is mindkét fél közös megelégedésére történik az unió.
Az International Mergers and Acquisition a legjobb létező tervet tudja kovácsolni mind a felvásárlók, mint a célvállalatok számára, olyan stratégiát kínálva, mely a jelenlegi részvényesek legjobb érdekeit szolgálja. Átvenni lényegesen könnyebb egy céget, ha egy független harmadik szervezet, az IM&A biztosítja a névtelenséget és a bizalmas kezelést.
3. Leépítés A Leépítés lehetséges megoldás lehet átmeneti likviditási problémák, magas fix költségek vagy nem hatékony működés megoldására. Pénzügyi problémákkal való szembesüléskor nem működő vagyoneszközök vagy veszteséges üzletek eladása jó alternatíva lehet a hitelfinanszírozásra. Leépítés egy beruházás vagy esetleg vagyontárgy részleges vagy teljes eltávolítása eladás, csere, bezárás vagy csőd útján. Amikor az ügyfélnek döntést kell hoznia egy bizonyos vállalkozást, vagyont vagy teljes céget illetően, az IM&A segítséget nyújt a döntés értékelésében, valamint pénzügyi és stratégiai tanácsot ad arra vonatkozóan, mit lehetne eladni, a megfelelő eladási árkategóriákat illetően nyújt segítséget, valamint az adott üzlet, illetve vagyontárgy értékének felbecsülésében. Az IM&A vállalja ajánlási memorandum vagy egyéb szükséges vételi dokumentáció, pártatlan vélemény készítését is, ha szükséges.
4. Közös vállalkozások Amikor két vállalat egy közös cél érdekében együttműködést tervez, de nem áll készen az egyesülésre, gyakran Közös Vállalkozást alapít. E közös cél lehet működő szinergiák elérése, pályázat teljesítése, azonos forgalmazási rendszer használata, vagy új piac felé nyitás közösen. A közös vállalkozás rendszerint két vagy több magánszemély, illetve cég együttműködése, mindketten megegyeznek, hogy osztoznak a profiton, a veszteségen és kontrollon is egy speciális kezdeményezésben. Közös vállalkozásokat általában partneri viszonyban alapítanak, és eszerint adóznak is. A közös vállalkozásnak számos változata létezik:
4.a. Konzorcium: Két vagy több magánszemély, vállalat vagy kormányzat által alakított csoport, amely egy közösen kiválasztott cél érdekében működik együtt. A konzorcium minden egyes tagja a csoport tekintetében csak azokért a kötelezettségekért felelős, amelyeket a konzorcium szerződésében rögzítettek. Minden egység független marad a szokványos üzleti működése szempontjából, és nincs beleszólása a tagok más, a konzorciumot nem érintő lépéseibe.
4.b. Külföldi tulajdonú vállalatok - FIE Bármi olyan jogi struktúra, amely szerint a cég részt vehet a külföldi gazdaságban. A külföldi tulajdonú vállalatoknak jellemzően egyre inkább szűkre szabott kormányzati szabályozásuk van szinte minden fontos üzleti lépésre, amely behatárolja a hatékonyságot, ahogyan bármilyen külföldi vállalat profitálni tud külföldi vállalkozásokból, éppúgy a kontroll mennyiségét is, amit a külföldi partner gyakorolni tud a külföldi tulajdonú vállalatokra.
Külföldi tulajdonú vállalat egy szokványos módszer arra, hogy a működést Ázsiába, különösen Kínába helyezzék át. Kínában minden egyes jogi entitás külföldi tulajdonú vállalatnak tekinthető, köztük a saját közös vállalatokat (EJV), együttműködő közös vállalkozásokat (CJV), teljes egészében külföldi tulajdonban lévő vállalatokat (WFOE) és a külföldi - befektetett részvénytársaságokat (hitelezéssel foglalkozó pénzügyi vállalatokat) (FCLS).
4.c. Keiretsu Laza együttműködéssel vállalkozások megosztása egy vagy több közös nevezővel. A vállalatok nem feltétlenül osztják meg saját tőkéjüket egymással, de szorosan együtt dolgoznak különböző projekteken. Ez a fajta közös vállalat nagyon elterjedt Japánban, ahonnan maga az elnevezés eredetileg származik is.
4.d. Stratégiai Szövetség
A Stratégiai Szövetség egy olyan megállapodás két cég közt, amelyben a felek a forrásokon osztoznak egy specifikus projektben. Egy stratégiai szövetségben résztvevők kevésbé aktívan vesznek részt, mint a hagyományos, közös vállalat esetében, ahol a két vállalat jellemzően forrásokat csoportosít különálló egység létrehozásával.
5. Tőkeáttételes kivásárlások (LBO) Tőkeáttételes kivásárlás annyi, mint egy másik társaság felvásárlása jelentős összegű kölcsön finanszírozásával. A felvásárló általában külső finanszírozásban részesül bankok, illetve más pénzügyi intézmények, vagy a konzorcium által szervezett befektetési banki tevékenységet folytató társaság részéről. Tőkeáttételes kivásárlást néha kötvénnyel lehet finanszírozni, amennyiben a vállalat elég nagy ahhoz, hogy kötvényei likvidek legyenek nagyobb mennyiségű pénzösszeg mobilizálására felvásárlás céljából.
A felvásárlandó vállalat vagyontárgyait gyakran biztosítékul használják a hitelek mellett a felvásárló vállalat számára. A tőkeáttételes kivásárlások célja, hogy lehetővé teszik a társaságok számára a nagy felvásárlásokat nagy tőkebevonás nélkül.
Tőkeáttételes kivásárlásnál rendszerint 90%-nyi hitelről és 10%-os saját tőkéről beszélünk. A saját tőke arányához képest magas hitel ráta miatt a kötvények, általában nem befektetési fokozatúak és hanem bóvli kötvényként számon tartottak. Recesszió idején a kötvény kevésbé piacképes és banki finanszírozás is szűkös. Tőkeáttételes kivásárlások gyakran alkalmazzák a behajtást, ha van még rendelkezésre álló hitel. Tőkeáttételes kivásárlások gyakran vezetnek csődhöz, ha a kamatok olyan magasak, hogy a vállalat likviditása nem tud megfelelni a fizetési kötelezettségeknek. Az International Mergers & Acquisition kiértékeli mind a vevők, mind a célvállalat szempontjából, hogy a tőkeáttételes kivásárlás megvalósítható-e, és ha a csőd veszélye is fennáll, az hogyan csökkenthető minimálisra. Az IM&A ugyancsak felbecsüli a potenciális finanszírozási forrásokat, és segít a felvásárlónak megtalálni az ügylet lebonyolításának legbiztonságosabb módját.
Tőkeáttételes kivásárlás leginkább olyan menedzsmentnek ajánlott, amely szeretne teljes kontrollt szerezni olyan cég felett, amelyben már érdekelt. A célvállalat ismerete gyakran ellensúlyozza a további befolyások okozta magas kockázatot.
6. Spin Off és Split Off Olyan vállalkozások, melyek szeretnék, hogy "egyszerűsíteni" tevékenységüket, gyakran érétkesítik kevésbé termelékeny, illetve független leányvállalataikat, vállalkozásaikat spinoff-ként. A spun-off cégek várhatóan nagyobb értéket fognak képviselni független entitásként, mint egy nagyobb vállalkozás részeként. A spinoff egyfajta leválasztás, melynél egy független cég jön létre eladása vagy az anyavállalat egy már létező divíziója új részvényeinek elosztása révén.
Split-Off egyfajta spin-off, ahol leányvállalat részvényeit kínálják fel a részvényeseknek anyavállalati részvényekért cserébe. Ezáltal válik a leányvállalat független szervezetté.
Az International Mergers & Acquisition alapos elemzést ad annak meghatározására, hogy a vállalat spin-off vagy split-off tranzakciót kezdeményezzen. Külső tanácsadók gyakran objektívebb szemmel képesek azonosítani az osztályokat és eszközöket, amelyek a vállalat alaptevékenységére gyakorolt káros hatás nélkül elkülöníthetők
7. Privatizáció Nyereséges privatizáció kivitelezése leginkább a helyi rendszert, a helyi emberek ismeretén és az adott termelési terület kutatásán múlik. Az International Mergers & Acquisition jól ismert a közép-kelet-európai régióban, rendelkezik a szükséges kapcsolatokkal, hogy az ügyfelet a helyes irányba terelje. Az IM&A birtokában van vonatkozó statisztikáknak, hogy egy potenciálisan ígéretes licit előtt oly módon segítse ki az ügyfeleket, hogy azok ne fizessenek aránytalanul többet egy adott vállalatért vagy annak eszközeiért, vagyontárgyaiért. A privatizációs folyamat fő célkitűzése, hogy olyan vállalatot vagy vagyoni eszközt vásároljon az ügyfél, amelyet a magánszektor hatékonyabban képes üzemeltetni az államinál, s ezáltal értéket hozzon létre. Az eredménytelen menedzsment lecserélése már a folyamat legelején nyereséget eredményezhet.
Az IM&A privatizációs szolgáltatásai közé tartozik a potenciális célvállalatok értékelése, piaci elemzés, üzleti tervezés, segítségnyújtás a licit, ajánlatok és banki alkalmazások és egyéb dokumentációk előkészítésében, és a privatizációt követő támogatás.
8. Kezdeti Nyilvános Ajánlattétel - IPO előkészítése A kezdeti nyilvános ajánlattétel egy hatékony módja a cég tőkeszerkezetének kezelésére. Az IPO növeli a saját tőkéjét és a likviditását, ezt követően megkönnyíti a hozzáférést más tőkeszerzési módszerekhez: átváltoztatható kötvények, részvények és zálogjog.
Egy magánkézben lévő vállalkozást egy nyilvánosan jegyzett társasággá alakítani a kezdeti nyilvános ajánlattétel (IPO) révén egy szigorú folyamat, amely képzett jogi, számviteli és biztosítási háttérrel rendelkező szakemberek munkáját követeli meg. A kliens tanácsadói és könyvelői úgy kell, hogy együtt működjenek, hogy a legjobb produktumot hozzák létre és egy sikeres kezdeti ajánlattételt a cégük számára. Mindenek előtt, az IM&A segítséget nyújt az ügyfélnek a helyzetértékelésben: vajon az első kezdeti nyilvános ajánlattétel-e a legmegfelelőbb módja a tőkeszerzésnek. Ha a döntés megszületik, koordinálja e szakembereket és segít ügyfeleinek megkönnyíteni a cég nyilvánossá tételének folyamatát.
Együttműködve brókercégekkel és jogi tanácsadókkal, az IM&A tanácsadói szolgáltatásokat nyújt a vállalatok számára a globális tőkepiacokra való belépéshez, fejlődő módszertani keretek segítésével a következő területeken:
|
|
|
